这位破产法的大律师循循善诱道,“这就像是装修的时候,当装修材料嵌入成为房体的一部分的时候,装修材料的产权也就湮灭,被并入不动产的产权之中。”
“当然,这并非是说,车间承包商不能够从他们的投资中获得任何补偿。而是说,他们已经不再享有对涉案生产线、大型生产设备的产权。他们仍然可以要求补偿。但不是以破产取回权的形式,而是应当在破产程序中与其他债权人一样,依法平等按份受偿。”
“其次,关于原告主张的对货币资金取回权。在破产法的实务中,从未出现过对货币行使取回权的案例。原告的这一主张违反了‘货币转移,即所有权转移’的基本法律原则。”
“货币所有权的变动,必须以交付为基准。”
“没有交付,货币的所有权就没有变动。”
“本案中,原告诉请取回的结算款项,均存放在日钢的银行账户之中,因此,货币的所有权没有发生变动,资金所有权仍然属于日钢。原告并无具备行使破产取回权的依据!”
在玉城的拆解之下——
北原的每一个诉请,都被精准切割。
每一句反驳,都正中要害。
旁听席上的人士,不由得都被玉城律师言简意赅,切中要点的讲话风格所打动。许多听者都不自觉地微微点头。
“然而,今天我们作为被告方,想要表达的,不仅仅只是法律的观点,我们更想请法庭注意到本案的价值取向。”
“企业遇到经营困难之时,在所难免。纵然再如何小心驶船,也总有触礁的一天。”玉城说道,“为什么,在企业困难的时候,我们不愿意伸出一把手,进行救助呢。”
“市场竞争,弱肉强食。商业社会往往奉行着无情的适者生存规则。然而,在今天的时代,我们是否能够保有一些温情?是否能够多几分体恤?是否能够体谅那些在市场竞争中的失败者,并给予一些关怀和支持?”
“本案,日钢就是这个情形。日钢陷入经营困难,实际上是由多个不确定因素所造成,并非全部是自身不够努力的原因。在这种情况下,重整方案制定完成,战略投资者和银行的资金都准备就绪,日钢的经营篇章随时能够开启新的一页。”
“现在,因为行使破产取回权的缘故,打断重整进程,方案又要全部重头再来。这样做值得吗?我们是否要因为这种理据明显不足的诉讼,而葬送一个企业有可能重生的光明未来?”
玉城的演讲具有着一种温婉、坚韧的魅力。
法庭上的发言,竟具有了一种人文怜悯的动人。
“我国在颁布破产法后,又颁布了民事再生法。由此可见,我国法律对于挽救破产企业,鼓励重整再生的态度是明确的。本案,原告方行使取回权,不仅没有法律依据,也没有任何实益。允许原告方行使取回权,将导致重整过程的彻底中断,并且导致极为糟糕的示范效应,使类似的债权人都将通过取回权,而不是正常的破产受偿程序,来维护债权。”
“对于重整企业而言,每一分,每一秒都是生命。最早进行重整,企业恢复重振的可能性就越大。考虑到日钢现有接近九万名产业工人的现状。我作为被告方的代理律师,恳请法庭诸位——”
“在这个残酷的胜者为王的时代,能再多一分怜悯。”
“以上,陈述完毕。”